Bundesgerichtshof:
Beschluss vom 5. November 2004
Aktenzeichen: BLw 29/04

(BGH: Beschluss v. 05.11.2004, Az.: BLw 29/04)

Tenor

Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Senats für Landwirtschaftssachen des Oberlandesgerichts Naumburg vom 25. Februar 2004 wird auf Kosten des Antragstellers, der der Antragsgegnerin auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.

Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt 33.615,54 €.

Gründe

I.

Der Antragsteller war Mitglied der LPG (Typ III) "V. " We. . Im Zuge der Trennung von Tierund Pflanzenproduktion wurden die in der Pflanzenproduktion tätigen Genossen, darunter der Antragsteller, Mitglieder der LPG (P) W. .

Die LPG (P) W. faßte am 7. Juni 1991 einen mit "Teilungsplan" überschriebenen Beschluß, der dahin ging, daß "durch Teilung" der Wirtschaftsbereich "der ehemaligen Abteilung We. einschließlich Gemüseproduktion abgespalten" wurde. Daraus sollte die "vorläufige LPG (P) We. " entstehen. Die Wirtschaftstätigkeit der LPG (P) W. -so heißt es weiter -"reduziert sich auf die Territorialbereiche W. und T. ... und besteht im reduzierten Umfang fort". Es wurde ferner u.a. geregelt, welche Vermögensteile "auf das neue Unternehmen" übergehen und welche in der LPG (P) W. verbleiben sollten. In bezug auf die LPG-Mitglieder heißt es, daß "beide aus der Teilung hervorgehenden Genossenschaften" ihren Mitgliedern die gleichen Mitgliedschaftsrechte gewährten, wie sie nach Statut und Betriebsordnung der LPG (P) W. geregelt sind. Der Antragsteller sollte fortan der LPG (P) We. angehören.

Dem "Teilungsbeschluß" war eine Vereinbarung der Vorstände der LPG

(P)

W. und der LPG (T) We. vorausgegangen des Inhalts, daß "nach vollzogener Teilung der LPG (P) W. ein Zusammenschluß des herausgeteilten Bereiches Feldbau We. ", also der späteren LPG

(P)

We. , mit der LPG (T) We. zur LPG We. erfolgen sollte, in der Tierund Pflanzenproduktion wieder vereint waren.

Entsprechend verfuhr man in der Folgezeit. Am 3. Juli 1991 wurden sowohl die "LPG (P) We. " als auch die "LPG (P) W. " in das LPG-Register eingetragen. Beide Eintragungen nehmen auf den Vollversammlungsbeschluß vom 7. Juni 1991 der (noch ungeteilten) LPG (P) W. Bezug.

Im weiteren Verlauf schloß sich die LPG (P) We. mit der LPG

(T) We. zusammen und wandelte sich in die Agrargenossenschaft We. e.G. um. Die LPG (P) W. beschloß am 12. Juli 1991 ihre Liquidation zum 31. Dezember 1991.

Gegen diese in Liquidation befindliche LPG richtet sich der geltend gemachte Abfindungsanspruch des Antragstellers, der die Auffassung vertritt, die Teilung sei unwirksam, so daß er Mitglied der Antragsgegnerin geblieben sei. Er meint, ihm stehe insgesamt ein Abfindungsanspruch von 33.615,54 € zu, und hat beantragt festzustellen, daß er in dieser Höhe am Liquidationserlös der Antragsgegnerin zu beteiligen sei. Das Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag stattgegeben. Das Oberlandesgericht hat ihn abgewiesen. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt er die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts. Die Antragsgegnerin beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.

II.

1. Das Beschwerdegericht meint, Abfindungsansprüche stünden dem Antragsteller allenfalls gegen die Rechtsnachfolgerin der LPG (P) We. zu, deren Mitglied er infolge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen geworden sei. Es legt den Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P)

W. vom 3. Juni 1991 dahin aus, daß eine Teilung im Sinne des § 4 LwAnpG/1990 vereinbart gewesen sei, die trotz etwaiger Mängel im einzelnen nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 bzw. § 34 Abs. 3 LwAnpG/1991 mit der Eintragung in der LPG-Register wirksam geworden sei. Der Umstand, daß das Landwirtschaftsanpassungsgesetz an sich nur eine Teilung zur Neugründung von eingetragenen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften ermöglicht habe, stehe jedenfalls im konkreten Fall der Begründung von zwei Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nicht entgegen, weil die Teilung von Anfang an den Zweck gehabt habe, eine der daraus entstehenden neuen Genossenschaften der Pflanzenproduktion mit einer anderen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft der Tierproduktion zusammenzuschließen und diese dann in eine Gesellschaft neuen Rechts umzuwandeln. Eine solche Konstellation sei in § 22 LwAnpG/1990 angelegt und daher zulässig.

2.

Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsbeschwerde stand.

a) Der Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P) W. vom 3.

Juni 1991 ist ein privatautonomes Rechtsgeschäft eigener Art (vgl. BGHZ 65, 93, 96 f.; für das Aktienrecht siehe etwa Hüffer, AktG, 6, Aufl., § 133 Rdn. 3 f.), dessen Auslegung Sache des Tatrichters ist, die vom Revisionsbzw. Rechtsbeschwedegericht nur eingeschränkt überprüfbar ist (vgl. BGH, Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 436; Senat, BGHZ 132, 353, 357), nämlich dahin, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer acht gelassen wurde, ob die Interessenlage hinreichend berücksichtigt wurde und ob ansonsten die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Erfahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (siehe nur Senat, Beschl. v. 16. April 2004, BLw 7/04, RdL 2004, 209, 210). Gemessen daran ist die Auslegung, die das Berufungsgericht vorgenommen hat, rechtsfehlerfrei und für den Senat folglich bindend. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, die Auslegung des Beschlusses ergebe, daß es sich nicht um eine Teilung und Gründung zweier neuer Gesellschaften gehandelt habe, sondern um eine vom Gesetz nicht vorgesehene Abspaltung, setzt sie nur ihr Verständnis an die Stelle der tatrichterlichen Wertung aller für die Auslegung maßgeblichen Umstände, zeigt aber keinen materiellen Fehler auf. Das Beschwerdegericht hat sich mit allen gegen sein Auslegungsergebnis sprechenden Indizien auseinandergesetzt. Entgegen der Auffassung der Beschwerde ergibt sich ein Auslegungsfehler nicht daraus, daß es die Anmeldung der LPG (P) We. durch den Vorstand nicht als Indiz für eine bloße Abspaltung dieser LPG von der Antragsgegnerin gewertet hat. Die Beschwerde verkennt dabei nämlich zweierlei. Zum einen läßt das spätere Ereignis der Anmeldung nur begrenzt Rückschlüsse auf den Inhalt des zeitlich vorher liegenden Beschlusses zu. Denn als die Anmeldung erfolgte, war die Willensbildung, die zu dem Beschluß geführt hat, abgeschlossen. Nachträgliche Ereignisse können für einen abgeschlossenen Willensprozeß aber allenfalls indizielle Bedeutung in dem Sinne haben, daß es nicht fern liegt, daß der spätere Akt Ausdruck der vorher abgeschlossenen Willensbildung ist. Vorstellbar ist dies im konkreten Fall, zwingend indes nicht. Zum anderen übersieht die Beschwerde, daß es nicht nur zur Eintragung der LPG (P) We. in das LPG-Register gekommen ist, sondern auch zu einer Neueintragung der Antragsgegnerin. Dies läßt vermuten, daß der Vorstand gerade nicht -wie die Beschwerde meint -nur den Antrag auf Eintragung der LPG (P) We. gestellt hat, sondern auch auf Eintragung der Antragsgegnerin. Jedenfalls durfte das Beschwerdegericht aus der (Neu-) Eintragung beider Genossenschaften darauf schließen, daß eine Teilung und Neugründung zweier Gesellschaften im Sinne des § 4 LwAnpG/1990 gewollt war und nicht lediglich eine Abspaltung der LPG (P) We. von der bisherigen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft.

b) Daß etwaige Gründungsmängel durch die jeweiligen Eintragungen der entstandenen Gesellschaften in das LPG-Register nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 geheilt worden sind, entspricht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. Senat, BGHZ 137, 134, 140; BGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 285/98, AgrarR 2000, 132, 133) und wird von der Rechtsbeschwerde auch nicht grundsätzlich in Frage gestellt.

c) Rechtsfehlerfrei ist schließlich auch die Annahme des Beschwerdegerichts, daß jedenfalls bei der vorliegenden Sachverhaltskonstellation eine Teilung in zwei landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften zulässig war. Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz schließt eine Abwicklung der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften in der Weise, daß zunächst durch Teilung und/oder Zusammenschluß neue Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften entstehen, nicht generell aus. Nach § 14 LwAnpG/1990 können Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften nämlich unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Bildung einer neuen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft zusammengeschlossen werden, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes gegen Gewährung der Mitgliedschaft der übernehmenden Genossenschaft an die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft übergeht. Ein solcher Zusammenschluß kann auch in einem Zuge zusammen mit einer Teilung einzelner beteiligter Genossenschaften gem. §§ 4 ff. LwAnpG/1990 erfolgen, § 22 Abs. 2 LwAnpG/1990 (BGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 258/98, AgrarR 2000, 132, 133). Von diesen rechtlichen Möglichkeiten haben die beteiligten Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften zwar nicht ganz ohne Modifikation, in der Sache jedoch vergleichbar Gebrauch gemacht. Entscheidend ist dabei, daß -wie das Beschwerdegericht zutreffend hervorhebt -von Anfang an ein Zusammenschluß der durch Teilung hervorgegangenen LPG (P) We. mit der LPG (T) We. geplant war, mithin ein Ergebnis erzielt werden sollte und wurde, das der Regelung des § 22 Abs. 1 LwAnpG/1990 entspricht. Daß diesem Zusammenschluß eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften vorausging, schließt die Norm nicht aus, wenn auch diese gestufte Vorgehensweise nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Es ist jedenfalls nichts dafür ersichtlich, allein daran die Bildung der LPG (P) We. und, darauf beruhend, die der LPG We. scheitern zu lassen.

Die Folge ist, daß der Antragsteller Mitglied der wirksam entstandenen LPG (P) We. geworden ist, so daß er etwaige Ansprüche gegen diese Genossenschaft bzw. ihre Rechtsnachfolgerin richten muß. Die Antragsgegnerin ist demgegenüber nicht passiv legitimiert.

III.

Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG. Wenzel Krüger Lemke

BGH:
Beschluss v. 05.11.2004
Az: BLw 29/04